關于37號文件的由來：早些年赴境外融資的企業家可能還記得國家外管局實施的“75號文”規定，由于市場不斷更迭變化，外匯監管工作同樣與時俱進，“37號文”就是在“75號文”基礎上迭代而來。全程：《國家外匯管理局關于境內居民通過特殊目的公司境外投融資及返程投資外匯管理有關問題的通知》

　　關于37號文的誕生，從一些法律法規的層面上，解決了三種境內居民無法在境外投資的困境。

　　1、成功辦理37號文登記后，境內居民可以合規持有境外股份。

　　2、境內居民可以合規進行境外融資和返程投資項目。

　　3、境內居民在境外投資所產生的利益，可以將該資金回調回國。

　　通過以上分析，具體來說，對于符合條件的居民個人，企業或者機構，可以設立符合規定的特殊目的公司，該文件還對這些特殊目的公司進行外匯管理，包括對注冊資本，融資方式，外匯賬戶等。

　　第一種情況，當境內居民直接持股的特殊目的公司(一般為BVI公司)的股權結構、名稱、經營期限等基本信息發生變化時，需要進行37號文的變更登記。需要注意的是，這里只有當境外第一層權益主體 BVI公司發生變化時，才需要更新37號文登記。而作為第二層的權益主體 開曼公司，即使它的信息發生變動也無需做變更登記。

　　所以基于上述的情況，當公司存在多個符合境內居民身份的創始人時，通常建議每個創始人都單獨設立一個BVI 公司。這樣當公司的其中一位創始人的持股發生變動時，其他創始人可以無需辦理37號文的變更登記，減少不必要的麻煩。

　　第二種情況，當BVI公司將它持有的第二層開曼公司的股權出售變現后，決定分配給境內股東。此時境內股東如若需要將收益調回境內使用時，也需要進行37號文的變更登記。

　　37號文登記流程

　　按照法律要求，對特殊目的公司注資前須完成37號文登記，已注資的公司可申請補登記，但可能要繳納違規費用、出具解釋說明函件、依據個案業務集體審議制度來辦理。

　　個人境外投資的合規操作步驟如下：

　　1、設立境外特殊目的公司(SPV)，規劃公司架構;

　　2、辦理37號文初始登記;

　　3、新設或收購境內企業作為WFOE公司;

　　4、簽署VIE相關所有協議;

　　5、境外投資人向SPV注入資本;

　　6、如果后續SPV的股東出現變化，須完成變更37號文登記。

　　在實際操作中，有些銀行要求在境內實體公司引入外商投資者由內資企業變更為中外合資企業之前，必須完成37號文登記。因此，究竟何時完成37號文登記，建議各企業與擬登記銀行提前溝通確認。

　　37號文登記的必要性

　　如境內居民個人未按規定辦理相關外匯登記或存在虛假承諾等行為，除可能影響境外資金返程投資外，外匯管理機關有權責令要求改正，給予警告，并根據情節嚴重性處以罰款。同時，關聯的外商全資企業也會面臨外匯合規和受限問題。